| Article | Abril 2020 | Expansión |
Superada aparentemente la peor fase de la situación derivada del Covid-19, empieza a hablarse de la posible desescalada, el desconfinamiento y lo que algunos de nuestros gobernantes identifican como “la nueva normalidad”. Invito a reflexionar sobre cómo será esa nueva normalidad en el mundo del M&A (mergers and acquisitions). Omito, por cuestión de espacio y de foco, referirme a las operaciones que como todos sabemos abundaron durante la última crisis (refinanciaciones, adquisiciones en contextos concursales, etc.), y que como es esperable se incrementarán en los próximos meses.
Es previsible una “desescalada” de las adquisiciones en el formato habitual, dada la incertidumbre existente y el desconocimiento respecto a cómo afectará ésta a los modelos de valoración de empresas. Ello conducirá seguramente a una sustancial reducción de los precios ofrecidos por los potenciales adquirentes. En cuanto a los empresarios que estaban valorando vender sus negocios, salvo en los casos en que quizás esa sea la única alternativa, es razonable pensar que esperarán a que se despeje la incertidumbre para maximizar sus expectativas de valor en una eventual venta futura.
Estos días proliferan las manifestaciones en torno al fomento de la unidad de acción; y una forma de implementar esa unidad en el terreno empresarial es a través de la integración de negocios. Es pues el momento de tomar la iniciativa y analizar posibles integraciones empresariales dentro de un mismo sector, especialmente en aquellos que se hallen especialmente atomizados, que siguen abundando en nuestro país, al objeto de dejar de jugar solos, ganar tamaño, poder de negociación, generar sinergias, mejorar la eficiencia y, en definitiva, ser más competitivos. En la medida en que las decisiones respecto a la gestión de la tesorería van a venir marcadas por las actuales circunstancias, parece complicado, salvo en casos muy evidentes, que la pequeña y mediana empresa pueda acometer procesos de adquisición como hasta ahora. Si bien es cierto que existen diversos mecanismos de colaboración empresarial, una alternativa para instrumentar esos procesos de integración de negocios podrá ser a través de las fusiones.
En una fusión se integrarán dos o más empresas en una sola, distribuyéndose el capital resultante entre los accionistas de aquellas en función de la valoración que se haya acordado para cada una, mediante la relación de canje. En este caso, las distorsiones en las valoraciones no deberían ser un problema, pues afectarán por igual a todas las compañías implicadas. Los patrimonios de las respectivas sociedades, sus contratos y relaciones jurídicas con terceros se integrarían a través del mecanismo legal de la sucesión universal. Ello no obstante, deberá hacerse un análisis exhaustivo de los respectivos patrimonios y relaciones contractuales para identificar posibles restricciones que requieran el consentimiento de terceros. Habrá que crear un plan de negocio y de comunicación sólido que convenza a esos terceros de que el resultado de la fusión les situará en una posición más favorable en cuanto a seguridad y expectativas. También convendrá hacer una due diligence completa de los respectivos negocios para confirmar el interés y conveniencia de la integración. Al respecto habrá que establecer un mecanismo de responsabilidades y garantías para la distribución entre los partícipes de las consecuencias de posibles contingencias nacidas con anterioridad a la fusión. Las plantillas se integrarán automáticamente al tratarse de una sucesión de empresa, debiendo mantenerse las condiciones laborales individuales y colectivas de cada una de ellas, lo cual generará ciertas distorsiones que habrá que identificar, valorar y gestionar. El verdadero obstáculo será lo que se conoce como el derecho de oposición de acreedores: una vez acordada la fusión habrá que anunciarla y ciertos acreedores de las compañías dispondrán de un mes para oponerse a la fusión salvo que se les garanticen adecuadamente sus créditos. De nuevo será esencial contar con un proyecto convincente, realizar un análisis pormenorizado del endeudamiento existente y de las posiciones deudoras con acreedores, valorando la comunicación y gestión adecuada con cada uno de ellos. Otro aspecto esencial será la gobernanza de dicha sociedad y los pactos que regularán las relaciones entre los socios. Ahí habrá que contar con la generosidad y flexibilidad de cada uno de los partícipes y visualizar lo que conviene al conjunto más que lo que conviene a cada parte.
Un proceso de fusión puede acometerse en un breve período de tiempo si hay un verdadero interés por llevarlo a cabo y los implicados son capaces de aderezar con suficientes dosis de templanza un proceso de negociación que se desarrollará en un contexto excepcionalmente incómodo. Esa templanza también es responsabilidad de los asesores, puesto que negociar en un contexto de alta incertidumbre, presión en los plazos y algo tan humano como es el miedo, puede potenciar la desconfianza en la otra parte y desviar el foco de los verdaderos motivos que hicieron que ese proceso se iniciara.
Hasta ahora muchos de los procesos de crecimiento e integración de sociedades y sectores exitosos han sido capitaneados por los fondos de capital riesgo, con la participación relevante de empresarios y equipos directivos. Nada impide que en la “nueva normalidad” sean también las empresas las que en gran medida tomen la iniciativa para realizar esos procesos de integración y miren hacia adelante sabiendo que “la unión hace la fuerza”, y que esa unión no sólo se puede traducir en su mera supervivencia transitoria sino también en una verdadera construcción de valor futuro. Ha llegado el momento de que la “M” recupere el protagonismo que merece.
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